Becky Sharp e Amalia Sedley sono due ex compagne di scuola. Becky, arrivista e ambiziosa, riesce a sposare un nobile rampollo e a ottenere un ruolo nell'alta società. Amelia, diventata povera per la rovina economica del padre, riesce a farsi sposare dal fidanzato George, improvvisamente tentennante, grazie all'intervento di un altro suo ammiratore, il capitano Dobbin. Quando George muore nella battaglia di Waterloo, Amelia viene a sapre che è stata tradita dal marito con molte donne, compresa la sua amica Becky e così decide di sposare il fedele capitano Dobbin.